Субсидиарная ответственность наследников

С недавнего времени, мощной волной субсидиарной ответственности накрыло должностных лиц компаний, а также лиц, иным образом контролирующих деятельность компании, а с этого года, похоже, накроет еще и их наследников.

Дело в том, что в конце прошлого года Верховный суд вынес резонансное определение, которым, похоже поставил точку в вопросе возможности привлечения к субсидиарной ответственности наследников контролирующих лиц. 

Проблема ответственности по долгам компании, в случае смерти субъекта такой ответственности, законодательно не урегулирована, в связи с чем до последнего времени в судебной практике не было единого подхода к данному вопросу. Преимущественно суды прекращали производства по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности, в случае гибели контролирующего лица. Данный подход мотивировался тем, что ответственность по долгам должника неразрывно связана с личностью, в связи с чем не допускает правопреемства.

Вышеуказанной позиции также придерживались суды трех инстанций по делу о банкротстве ООО «Амурский продукт», которые отказали заявителю в привлечении к ответственности наследников погибшего контролирующего лица.

Не согласившись с позицией судов, заявитель обратился в коллегию по экономическим спорам Верховного суда РФ для разрешения данного вопроса, которая, в свою очередь выразила диаметрально противоположную точку зрения: обязательства по субсидиарной ответственности переходят по наследству и входят в наследственную массу. При этом неважно в какой момент будет подано и рассмотрено заявление о привлечении к ответственности: до или после смерти наследодателя.

Вопрос о правовой природе субсидиарной ответственности давно волнует юридическое сообщество. На протяжении многих лет, практикующие юристы спорят о том, к каким обязательствам относится субсидиарная ответственность – к деликатным или дополнительным.

Начнем с того, что субсидиарная ответственность возникает в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения контролирующим лицом своих обязанностей по управлению компанией, из-за чего и страдают финансовые интересы кредиторов. Следовательно, субсидиарная ответственность является частным случаем ответственности деликатной, поскольку вытекает из причинения вреда, в данном случае, правам кредиторов.

Впрочем, о данной особенности субсидиарной ответственности было указано еще в 2017 г. в п. 2 Постановлении Пленума Верховного суда №53 от 21 декабря 2017 года.

Понимание деликатного характера субсидиарной ответственности, дает понимание, что взыскание задолженности в рамках субсидиарной ответственности является обязанностью возмещения убытков кредиторам (ст. 1082 ГК РФ).

Ст. 399 ГК в данном случае неприменима, поскольку, несмотря на идентичное название, субсидиарная ответственность, предусмотренная законом о несостоятельности — это самостоятельная ответственность контролирующего лица за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей по управлению компанией. И применяться должны в первую очередь нормы закона о несостоятельности, и только потом нормы статей гражданского кодекса и то, в части, не противоречащий закону.

Таким образом указание нижестоящих судов на тот факт, что долг по субсидиарной ответственности неразрывно связан с личностью контролирующего лица несостоятелен, поскольку должен следовать тем же правилам гражданского оборота, что и задолженность по иным деликтным обязательствам.

Учитывая особенность формирования наследственной массы, Судебная коллегия пришла к выводу, что долг наследодателя по субсидиарной ответственности переходит к наследникам в составе наследственной массы.

Невозможно не согласиться с данной позицией, поскольку она наиболее полно учитывает баланс интересов сторон: кредиторам дает право вернуть задолженность даже в случае гибели лица, виновного в доведении компании-должника до несостоятельности, и в то же время препятствует неосновательному обогащению наследников контролирующего лица за счет кредиторов, вследствие, недобросовестных или даже незаконных действий наследодателя.

Для недобросовестных контролирующих лиц вышеупомянутое определение станет своеобразным «камнем преткновения» на пути к сокрытию имущества, приобретенного незаконным путем, поскольку привлечение к ответственности наследников минимизирует возможность применения мошеннических схем.

Однако если с ситуацией, когда лицо было привлечено к ответственности, но не успело исполнить обязательства до своей смерти, все предельно ясно, то с ситуацией о правопреемстве наследников контролирующего лица, которое не было привлечено к ответственности при жизни все сложнее.

Эконом коллегия по данному вопросу дала такое заключение: смерть лица, контролировавшего деятельность компании, не препятствует подаче и рассмотрению заявления о привлечении его к ответственности. Но при этом, в случае смерти контролирующего лица, требование должно быть предъявлено к лицам, принявшим наследство, но только в пределах стоимости унаследованного имущества. И не играет никакой роли неосведомленность наследников о наличии такого рода обязательств у наследодателя.

Вместе с тем, учитывая, что процедура привлечения к субсидиарной ответственности строится на презумпциях, возникает закономерный вопрос о возможности и способах опровержения наследниками доводов заявителей. Ведь маловероятно, что наследники в курсе хозяйственных дел компании, которой руководил наследодатель и уж тем более не осведомлены всеми обстоятельствами и мотивами его действий. Единственным вариантом уравнять процессуальное положение наследника и заявителя в таких разбирательствах видится отказ законодателя от применения к наследникам презумпций.

В защиту наследников суд дал указание нижестоящим судам, способствовать наследникам в получении необходимых доказательств, поскольку они не располагают тем набором доказательств, которым располагал бы наследодатель. Однако, очевидно, что даже при наличии необходимых доказательств, наследники попадают в неравное процессуальное положение с заявителем, поскольку у них отсутствует объективная возможность объяснить мотивы тех или иных действий наследодателя.

Несомненно, позиция судебной коллегии по экономическим спорам направлена на повышение эффективности субсидиарной ответственности и будет иметь необратимые последствия для контролирующих лиц и их наследников. Но справедливо ли это в условиях процессуального неравенства?

В любом случае заданный вектор развития института субсидиарной ответственности указывает на то, что контролирующим компанию лицам следует быть максимально внимательными, и руководствоваться советами профессиональных юристов при принятии решений, в частности, таких определяющих, как банкротство собственного бизнеса.

Подпишитесь на рассылку

Не чаще одного раза в неделю мы опубликовываем статью на тему защиты от субсидиарной ответственности в легкой, доступной форме. Присоединяйтесь к нам. Нас уже более 1 000!

Наши контакты:

Центральный офис:

  • 109377, Россия, г. Москва, ул. Зеленодольская д.11

Филиал в Санкт-Петербурге:

  • 191036, Россия, г. Санкт-Петербурге, ул. Гончарная д.14





Напишите нам